Джошуа Т. Клайн е партньор на Fox Rothschild LLP, който фокусира практиката си върху финансовите услуги, преструктурирането и свързаните с тях услуги. Той може да бъде достигнат на [имейл защитен]
Сагата за Mt Gox и слизането на борсата в несъстоятелност е познато на всеки, който се интересува от биткойни, тъй като това доминираше в биткойн новините в продължение на много месеци. Mt Gox подаде молба за реорганизация в Япония през февруари 2014 г. в опит да спаси компанията, но японският съд, който наблюдава несъстоятелността, в крайна сметка отказа да одобри опит за реорганизация на компанията.
В резултат на това Mt Gox беше официално ликвидиран и беше създаден синдик, който да поеме всички активи на Mt Gox. Съответно производство по глава 15 по несъстоятелност също е заведено в Съединените щати и одобрението на това завеждане все още е в неизвестност.
Освен това, по-рано тази година беше подадена колективна жалба в САЩ от клиент на Mt Gox в Илинойс, както и подобен иск в Канада. Предполага се, че колективният иск за Съединените щати е подаден от името на 50 000 от приблизително 127 000 клиенти / кредитори на Mt Gox. Така че последните три месеца бяха доста натоварени от правна гледна точка за Mt Gox и нейните клиенти, като активни съдебни и съдебни производства се провеждаха в поне четири форума, включително Илинойс, Тексас, Канада и Япония. След като Mt Gox беше ликвидиран в Япония, много надежда изглеждаше загубена за клиентите и кредиторите на борсата.
Група инвеститори обаче привидно започна да действа след обявяването за ликвидация с план за спасяване на Mt Gox. Казвам на пръв поглед, защото в действителност инвеститорската група работи по план за придобиване на Mt Gox от известно време, включително преди първоначалното подаване на Mt Gox в несъстоятелност.
Следва, първо, обобщение на това, което знаем за плана за придобиване на инвеститор, и второ, оценка на придобиването на инвеститора и защо сделката може да има смисъл.
Който?
Sunlot Holdings, Ltd. е кипърско превозно средство със специално предназначение, което се използва за предложеното придобиване. Известните инвеститори, участващи в Sunlot, са: Брок Пиърс, дете актьор, превърнал се в предприемач; Уилям Куигли, рисков инвеститор и съосновател на Clearstone Venture Partners; Матю Роззак, рисков инвеститор и мениджър на фондове, партньор в Silk Road Equity.
Освен това Джон Бетс, който е управлявал платформи за електронна търговия за UBS и Goldman Sachs, е споменат като инвеститор, но в предполагаемо изтекли съдебни документи на Sunlot (план за реорганизация от 28 март 2014 г., депозиран в японския съд (март 28 План за реорганизация)) не се споменава Бетс да е имал интерес към Sunlot. Въпреки това, Betts ще бъде изпълнителният директор на „New Mt Gox“, ако Sunlot в крайна сметка придобие Mt Gox.
Какво?
Към днешна дата единственото споменаване какво точно купува Sunlot се характеризира доста неясно. Що се отнася до придобиването в затруднение, нормата е купувачът да закупи активите. Причината за това е, че при сделка, базирана на активи, купувачът може да „избере“ активите, които иска, и да остави активите, които не иска. Освен това купувачът може да остави и пасивите, които не иска, което в затруднено положение обикновено е по-голямата част от пасивите.
Понякога обаче придобиването се извършва чрез закупуване на акциите на целевата компания. Според плана от 28 март планът за придобиване на Sunlot е съсредоточен върху трансфер на Tibanne KK, японска корпорация, която притежава 88% от Mt Gox. KK, което е дъщерно дружество, действително управлява борсата.
Чрез тази мажоритарна собственост Sunlot ще притежава и контролира Mt Gox, включително всички нейни активи и пасиви. Не би било изненадващо, ако Sunlot работи върху закупуването на останалите 12% собственост на Mt Gox KK от Джед МакКейлъб, първоначалния основател на Mt Gox.
Колко?
Какво ще плаща Sunlot за придобиването на Mt Gox? Един биткойн. Буквално. Всъщност не е честно да го оставяме точно така, така че по-нататък в статията е даден някакъв контекст.
Клиенти / кредитори?
Това се превърна в много критична част от плана за придобиване на Sunlot. По принцип предложението за всички клиенти на Mt Gox се очаква да бъде това, което е въплътено в предложеното споразумение за сетълмент (споразумение за сетълмент), което е постигнато и предварително одобрено в груповите действия в Илинойс.
Това споразумение за уреждане е предмет на плана за реорганизация на Sunlot, одобрен от японския съд, план, който трябва да е малко по-различен от плана за реорганизация от 28 март, поради факта, че някои от условията, съдържащи се в него, са в противоречие със споразумението за сетълмент. По същество Споразумението за сетълмент предвижда следното:
- Sunlot незабавно ще разпредели активите на Mt Gox (първоначално разпределение) – всички биткойни и фиатни валути, държани в момента от Mt Gox, които изглежда се състоят в голяма степен от 200 000 наскоро открити биткойни, държани от Mt Gox – на пропорционална основа, определена от независим одит на 127 000 засегнати клиенти. Клиентите също биха били третирани така, сякаш притежават 16,5% интерес в New Mt. Gox, като им позволява да участват в дивиденти на компанията, както и да се възползват от всяко бъдещо изкупуване или IPO в същия пропорционален размер.
- Фонд за администрация и прокуратура ще управлява интересите на клиентите и възстановяването на приблизително 275 милиона долара откраднати клиентски активи. Фондът за администрация и прокуратура ще бъде капитализиран с 10 милиона долара активи на Mt Gox, държани на доверие от Нобуаки Кобаяши, администратор / попечител, назначен от японския съд, който ще служи като администратор на Фонда за администрация и обвинение. Тези начални пари биха финансирали администрацията и по-нататъшните усилия за възстановяване. Стимулиращо отделяне на 10% от възстановените активи ще бъде изплатено на Sunlot за участието им във възстановяването на активи. И накрая, Sunlot, след придобиването, ще положи търговски разумни най-добри усилия за разследване и преследване на граждански дела срещу всяко лице или образувание, за които е определено, че са замесени по някакъв начин в загубата или кражбата на Mt Gox биткойни и фиат валута, и да върне пропорционално на засегнатите членове на борсата на Mt Gox всички биткойни или фиатна валута, възстановени чрез такова разследване и преследване.
На 9 май 2014 г. съдът на Илинойс даде предварително одобрение на споразумението, докато последното изслушване се проведе след (и ако) планът за реорганизация на Sunlot бъде одобрен от японския съд.
Важно е да се отбележи, че противно на съобщеното в медиите, клиентите няма да получат автоматично действителен интерес към New Mt Gox, а по-скоро ще бъдат третирани „сякаш притежават … дял в New Mt Gox“ и ще получават съответно пропорционалния им потенциал нагоре, но те няма автоматично да бъдат притежатели на акции на New Mt Gox.
Сделката: Оценка
Сумата и съдържанието на предложението (ите) на Sunlot отразява изключително добре обмислен, гъвкав план за придобиване, включващ много време и разходи (тези неща не са евтини). Ясно доказателство за това е способността на Sunlot да се върти и променя посоката много бързо и адекватно в зависимост от променящата се динамика на ситуацията Mt Gox.
Първоначалното намерение на Sunlot да закупи Mt Gox чрез сделка с Марк Карпелес очевидно би било по-гладко, по-малко неприятности и по-евтино за Sunlot. Декларацията за несъстоятелност на Mt Gox очевидно наруши този първоначален план, но има няколко неща, които сега работят в полза на Sunlot.
Първо, спиралата надолу на Mt Gox и подаването на несъстоятелност създадоха глобален форум в медиите за всичко Mt Gox. Sunlot успя да използва този форум, за да получи подкрепа за тяхното придобиване чрез разумни връзки с обществеността и използване на цифрови медии. Всеки ход, направен от Sunlot, е широко разпространен в медиите, което не е съвсем неволно. Това е класическа, изпитана и истинска стратегия на купувача в беда.
Второ, съществуването на колективни действия в Съединените щати наистина беше благодат за плана за придобиване на Sunlot, защото на практика даде на Sunlot ефективен и по-евтин достъп до приблизително 50 000 от 127 000 Mt клиенти на Gox и механизъм за получаване на подкрепа от тези 50 000 клиенти.
Освен това, поради факта, че Sunlot има предварително одобрение от Съда на Съединените щати на споразумението в колективния иск, Sunlot значително увеличава своите възможности за търсене на одобрение на плана за реорганизация в японския съд (и вероятно в Съда на САЩ по несъстоятелност), който е необходимо в крайна сметка да завърши и завърши придобиването.
Сделката: Защо?
И така, очевидният въпрос е защо Sunlot прави всичко това? На пръв поглед не е задължително да има много смисъл. Да се каже, че има много движещи се части (и при това скъпи) е подценяване. В скорошно интервю за Business Insider Бетс беше запитан дали има някаква скрита стойност или основен актив, който все още никой не е осъзнал.
Бетс се придържа към скрипта Sunlot и „подчерта, че приоритетът на групата е връщането на средства на клиентите и възстановяването на доверието в по-широката биткойн екосистема“.
Това звучи добре и доза алтруизъм и милосърдие в дебата на Mt Gox със сигурност ще бъдат приветствани от клиентите и кредиторите на Mt Gox и вероятно от по-широката общност на биткойн. Всички обаче знаят, че хората инвестират значително време и пари само за възможност, която има потенциал за значителна възвръщаемост на тази инвестиция.
Sunlot купува утвърдена платформа за обмен на криптовалути, която беше / е най-голямата борса от този вид в света. Да, има материални щети на марката. Да, Sunlot може да се наложи да преструктурира технологията на платформата и да засили сигурността, което най-вероятно ще изисква някои първоначални капиталови разходи.
Списъкът с професионалисти и консултанти, които Sunlot възнамерява да използва незабавно, показва, че тези капиталови разходи могат да бъдат значителни. В момента обаче Mt Gox има поне един ценен известен актив: списъка си с клиенти от 127 000 души. За борсата или подобен посредник клиентите са ключови и са крайният (а понякога и единствен) двигател на приходите на бизнеса.
Повече клиенти означава повече транзакции, което от своя страна означава повече такси и комисионни. Да, New Mt Gox ще трябва да работи, за да задържи тези клиенти, но използвайки плана за реорганизация от 28 март като нашето ръководство Sunlot може вече да има неща, които да стимулират клиентите да останат с Mt Gox. Например планът за реорганизация от 28 март съдържа разпоредби за бъдещия бизнес, който предоставя безплатни и / или намалени комисионни за бъдещи транзакции за настоящи клиенти.
Стимулирането не винаги работи за задържане на клиенти, така че в плана за реорганизация от 28 март има разпоредби, които биха ограничили клиентите да „излязат“, след като получат разпределения.
Първо, има „период на блокиране“ от една година след първоначалното разпределение. Клиентите веднага ще получат своя пропорционален дял от 200 000 биткойни, включващи първоначалното разпределение, но получените биткойни не могат да бъдат осребрени или транзактирани по друг начин през първата година.
Второ, планът за реорганизация на Sunlot съдържа забрани клиентите да осребряват своите тримесечни разпределения от комисионна доверителна сметка, която да бъде създадена (за да продължи да прави клиентите цели след първоначалното разпределение), докато изтече една година след получаването на такива разпределения. С други думи, ако клиент получи разпределение от тази доверителна сметка, той не може веднага да изтегли разпределението в брой. Така че съгласно плана за реорганизация от 28 март няма да има ранен изход за клиентите на Mt Gox.
Тоест, освен ако клиентът не е искал да продаде своите вземания от New Mt Gox. В този случай планът за реорганизация от 28 март предоставя предварително определени отстъпки за изкупуване на претенции на клиенти, вариращи от 50 до 80 процента от стойността на претенцията. Съгласно плана за реорганизация от 28 март, ако искате да осребрите през първата година след изпълнението на сделката, трябва да продадете New Mt Gox вашата претенция на 50 процента от стойността на претенцията.
Отново, някои или всички от тези разпоредби могат да се променят в ревизиран план за реорганизация, който Sunlot ще представи на японския съд, за да съпостави плана със Споразумението за сетълмент (важно е включването на неща като разрешаване на незабавен достъп до клиентски средства по сметка).
Мисля обаче, че това доказва важността на клиента като ключов актив за Sunlot / New Mt Gox и нуждата му да задържи настоящите клиенти възможно най-дълго за успеха на бизнеса и успеха на инвестицията на Sunlot . Това наистина е сърцето на сделката и привличането.
Така че „скритата стойност“ в Mt Gox или „нереализиран актив“ може изобщо да не е толкова скрита или нереализирана. Sunlot явно е възприел това рано и е готов да поеме риска, и двата от които са от решаващо значение за успешното придобиване в затруднение.
Когато се гледа с тези термини, придобиването на Sunlot всъщност може да има много смисъл.
