Джошуа Т. Кляйн – партнер Fox Rothschild LLP, который специализируется на финансовых услугах, реструктуризации и сопутствующих услугах. С ним можно связаться по адресу [электронная почта защищена]
Сага о Mt Gox и падение биржи к банкротству знакомо всем, кто интересуется биткойнами, поскольку они много месяцев доминировали в новостях о биткойнах. Mt Gox подала заявку на реорганизацию в Японии в феврале 2014 года в попытке спасти компанию, однако японский суд, надзор за несостоятельностью, в конечном итоге отказался одобрить попытку реорганизации компании..
В результате Mt Gox была официально ликвидирована, и был назначен доверительный управляющий, который принял на себя все активы Mt Gox. Соответствующая процедура банкротства по главе 15 также была подана в Соединенных Штатах, и утверждение этой заявки все еще находится в подвешенном состоянии..
Кроме того, ранее в этом году клиент Mt Gox в Иллинойсе подал коллективный иск в Соединенных Штатах, а также аналогичный иск в Канаде. Групповой иск в Соединенных Штатах якобы был подан от имени 50 000 из примерно 127 000 клиентов / кредиторов Mt Gox. Таким образом, последние три месяца были довольно загруженными с юридической точки зрения для Mt Gox и ее клиентов, поскольку активные судебные разбирательства и судебные разбирательства проходили как минимум на четырех форумах, включая Иллинойс, Техас, Канаду и Японию. После того, как Mt Gox была ликвидирована в Японии, многие надежды были потеряны для клиентов и кредиторов биржи..
Однако после объявления о ликвидации группа инвесторов, похоже, начала действовать с планом по спасению Mt Gox. Я говорю это, по-видимому, потому, что на самом деле группа инвесторов уже некоторое время работает над планом по приобретению Mt Gox, в том числе до подачи первоначального заявления о несостоятельности Mt Gox..
Далее следует, во-первых, краткое изложение того, что мы знаем о плане привлечения инвестора, а во-вторых, оценка приобретения инвестора и того, почему сделка может иметь смысл..
ВОЗ?
Sunlot Holdings, Ltd. – кипрская компания специального назначения, которая используется для предполагаемого приобретения. Известные инвесторы, вовлеченные в Sunlot: Брок Пирс, ребенок-актер, ставший предпринимателем; Уильям Куигли, венчурный инвестор и соучредитель Clearstone Venture Partners; Мэтью Росзак, венчурный инвестор и управляющий фондом, партнер Silk Road Equity.
Кроме того, Джон Беттс, который управлял электронными торговыми платформами для UBS и Goldman Sachs, был упомянут как инвестор, но в предположительно просочившихся судебных документах Sunlot (план реорганизации от 28 марта 2014 г., предположительно поданный в японский суд (мартовский 28 План реорганизации)) нет упоминания о том, что Беттс владеет долей в Sunlot. Однако Беттс будет генеральным директором New Mt Gox, если Sunlot в конечном итоге приобретет Mt Gox..
Что?
На сегодняшний день единственное упоминание о том, что именно покупает Sunlot, охарактеризовано довольно расплывчато. Что касается проблемных приобретений, обычно покупатель покупает активы. Причина этого в том, что в сделке, основанной на активах, покупатель может выбрать те активы, которые ему нужны, и оставить те, которые ему не нужны. Кроме того, покупатель также может оставить обязательства, которые он не хочет, которые в проблемной ситуации обычно составляют большую часть обязательств..
Однако иногда приобретение осуществляется путем покупки акций целевой компании. Согласно плану от 28 марта, план приобретения Sunlot основан на передаче Tibanne KK, японской корпорации, владеющей 88% Mt Gox. KK, которая является дочерней компанией, фактически управляла биржей.
Благодаря этому контрольному пакету акций Sunlot будет владеть и контролировать Mt Gox, включая все ее активы и обязательства. Было бы неудивительно, если бы Sunlot работал над приобретением оставшихся 12% акций Mt Gox KK у Джеда Маккалеба, первоначального основателя Mt Gox..
Сколько?
Чем Sunlot заплатит за приобретение Mt Gox? Один биткойн. В прямом смысле. На самом деле нечестно оставлять все как есть, поэтому некоторый контекст будет предоставлен позже в статье..
Клиенты / кредиторы?
Это стало очень важной частью плана приобретения Sunlot. По сути, ожидается, что предложение для всех клиентов Mt Gox будет соответствовать предложенному соглашению об урегулировании (мировом соглашении), которое было достигнуто и предварительно одобрено в рамках коллективного иска штата Иллинойс..
Это Мировое соглашение подлежит утверждению японским судом плана реорганизации Sunlot, который должен несколько отличаться от Плана реорганизации от 28 марта, поскольку некоторые из содержащихся в нем условий противоречат мировому соглашению. По сути Мировое соглашение предусматривает следующее:
- Sunlot немедленно распределит активы Mt Gox (Первоначальное распределение) – все биткойны и фиатная валюта, в настоящее время принадлежащие Mt Gox, которые, по-видимому, в основном состоят из 200000 недавно обнаруженных биткойнов, принадлежащих Mt Gox – на пропорциональной основе, определенной независимым аудитом для 127 000 пострадавших клиентов. К клиентам также будут относиться так, как если бы они владели 16,5% акций New Mt. Gox, что позволяет им участвовать в дивидендах компании, а также получать выгоду от любого будущего выкупа или IPO в той же пропорциональной сумме..
- Фонд администрирования и судебного преследования будет управлять интересами клиентов и возвращать около 275 миллионов долларов украденных активов клиентов. Фонд администрирования и обвинения будет капитализирован за счет активов Mt Gox в размере 10 миллионов долларов, находящихся в доверительном управлении Нобуаки Кобаяши, администратора / попечителя, назначенного японским судом, который будет выполнять функции администратора Фонда администрирования и обвинения. Эти начальные деньги пойдут на финансирование администрации и дальнейших усилий по восстановлению. Стимулирующее изъятие 10 процентов восстановленных активов будет выплачено Sunlot за их участие в возвращении активов. Наконец, Sunlot после приобретения будет прилагать все коммерчески разумные усилия для расследования и судебного преследования гражданских исков против любого физического или юридического лица, которое каким-либо образом причастно к потере или краже биткойнов Mt Gox и фиатной валюты, и для возврата пропорционально пострадавшим членам биржи Mt Gox любые биткойны или фиатная валюта, возвращенные в результате такого расследования и судебного преследования.
9 мая 2014 года суд Иллинойса предоставил предварительное одобрение урегулирования в ожидании окончательного слушания, которое состоится после (и если) план реорганизации Sunlot будет одобрен японским судом..
Важно отметить, что вопреки тому, что сообщалось в средствах массовой информации, клиенты не получат автоматически реальный интерес в New Mt Gox, а будут рассматриваться «как если бы они держали… долю в New Mt Gox» и будут соответственно получают свой пропорциональный потенциал роста, но они не будут автоматически акционерами New Mt Gox.
Сделка: оценка
Сумма и содержание предложений Sunlot отражают чрезвычайно хорошо продуманный и гибкий план приобретения, требующий больших затрат времени и средств (эти вещи недешевы). Явным доказательством этого является способность Sunlot очень быстро и умело поворачиваться и менять направление в зависимости от меняющейся динамики ситуации с Mt Gox..
Первоначальное намерение Sunlot приобрести Mt Gox через сделку с Марком Карпелесом, очевидно, было бы более гладким, менее хлопотным и дешевым для Sunlot. Заявление о банкротстве Mt Gox явно нарушило этот первоначальный план, однако было несколько вещей, которые теперь работают в пользу Sunlot..
Во-первых, нисходящая спираль Mt Gox и заявление о банкротстве создали глобальный форум в средствах массовой информации для всего, что связано с Mt Gox. Sunlot смогла использовать этот форум, чтобы заручиться поддержкой для своего приобретения за счет грамотных связей с общественностью и использования цифровых медиа. Каждый шаг, сделанный Sunlot, широко освещается в СМИ, что не совсем случайно. Это классическая, проверенная временем стратегия проблемных покупателей..
Во-вторых, существование группового иска в Соединенных Штатах действительно было благом для плана приобретения Sunlot, поскольку оно дало Sunlot, по сути, эффективный и менее затратный доступ примерно к 50 000 из 127 000 клиентов Mt Gox и механизм для получения поддержки от них. 50 000 клиентов.
Кроме того, в связи с тем, что Sunlot имеет предварительное одобрение суда Соединенных Штатов на мировое соглашение по групповому иску, Sunlot значительно увеличила свои рычаги влияния на получение одобрения плана реорганизации в японском суде (и, возможно, в суде США по делам о банкротстве), который необходимо, чтобы в конечном итоге завершить приобретение.
Сделка: почему?
Итак, вопиющий вопрос: зачем Sunlot все это делает? На первый взгляд, в этом нет большого смысла. Сказать, что есть много движущихся частей (причем дорогих), – значит ничего не сказать. В недавнем интервью Business Insider Беттса спросили, есть ли какая-то скрытая ценность или базовый актив, который еще никто не осознал..
Беттс придерживалась сценария Sunlot и «подчеркнула, что приоритетом группы является возврат средств клиентам и восстановление доверия к более широкой экосистеме биткойнов».
Это звучит хорошо, и доза альтруизма и благотворительности в разгроме Mt Gox, безусловно, будет приветствоваться клиентами и кредиторами Mt Gox, а также, возможно, более широким сообществом биткойнов. Однако всем известно, что люди вкладывают значительное время и деньги только в возможность, которая может принести значительную прибыль от этих инвестиций..
Sunlot покупает устоявшуюся платформу обмена криптовалютой, которая была / является крупнейшей биржей такого рода в мире. Да, есть материальный ущерб торговой марке. Да, Sunlot может потребоваться реструктуризация технологии платформы и усиление безопасности, что, скорее всего, потребует некоторых начальных капитальных затрат..
Список профессионалов и консультантов, которые Sunlot намеревается немедленно использовать, показывает, что эти капитальные затраты могут быть значительными. Однако в настоящее время у Mt Gox есть по крайней мере один известный актив: список клиентов из 127 000 человек. Для биржи или аналогичного посредника клиенты являются ключевым и конечным (а иногда и единственным) источником дохода бизнеса..
Больше клиентов означает больше транзакций, что, в свою очередь, означает больше сборов и комиссий. Да, New Mt Gox необходимо будет работать, чтобы удержать этих клиентов, но, используя План реорганизации от 28 марта в качестве нашего руководства, Sunlot, возможно, уже работает над тем, чтобы побудить клиентов остаться с Mt Gox. Например, План реорганизации от 28 марта содержит положения для постоянного бизнеса по предоставлению бесплатных и / или сниженных комиссионных по будущим транзакциям для текущих клиентов..
Стимулирование не всегда помогает удерживать клиентов, поэтому в Плане реорганизации от 28 марта есть положения, ограничивающие «выход» клиентов после получения рассылки..
Во-первых, после Первоначального распределения существует «период блокировки» продолжительностью один год. Клиенты немедленно получат свою пропорциональную долю в 200000 биткойнов, составляющих Первоначальное распределение, однако биткойны, которые они получают, не могут быть обналичены или иным образом переведены в течение первого года..
Во-вторых, план реорганизации Sunlot содержит запрет для клиентов обналичивать свои квартальные распределения с комиссионного трастового счета, который должен быть открыт (чтобы продолжать обеспечивать клиентов после Первоначального распределения) до истечения одного года после получения таких распределений. Другими словами, если клиент получает распределение с этого доверительного счета, он не может немедленно снять распределение наличными. Таким образом, согласно плану реорганизации от 28 марта, для клиентов Mt Gox не будет досрочного выхода..
То есть, если только покупатель не хотел продавать New Mt Gox свои претензии. В этом случае План реорганизации от 28 марта предусматривает заранее определенные скидки на выкуп претензий клиентов в размере от 50 до 80 процентов от суммы претензии. Согласно Плану реорганизации от 28 марта, если вы хотите обналичить деньги в первый год после завершения сделки, вы должны продать New Mt Gox свое требование за 50 процентов от стоимости требования..
Опять же, некоторые или все эти положения могут измениться в пересмотренном плане реорганизации, который Sunlot представит в суд Японии, чтобы согласовать план с Мировым соглашением (что важно, включение таких вещей, как предоставление немедленного доступа к средствам клиентов на счете).
Тем не менее, я думаю, что это доказывает важность клиента как ключевого актива для Sunlot / New Mt Gox и его необходимость удерживать текущих клиентов как можно дольше для успеха бизнеса и успеха инвестиций Sunlot. . Это действительно суть сделки и привлекательность.
Таким образом, «скрытая стоимость» в Mt Gox или «нереализованный актив» может быть вовсе не такой скрытой или нереализованной. Санлот ясно осознал это на раннем этапе и готов взять на себя связанный с этим риск, оба из которых имеют решающее значение для успешного приобретения проблемных компаний..
С этой точки зрения приобретение Sunlot может иметь большой смысл..
